Initiative 500 gemeinnützige AG – außerordentliche Hauptversammlung

Ettlingen im Juni 2019

Initiative 500 gAG

Der Vorstand

SATZUNG
der Initiative 500 gemeinnützige AG

§ 1 Firma und Sitz

1.
Die Aktiengesellschaft führt die Firma

Initiative 500 gemeinnützige AG.

2.
Die Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Ettlingen

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.
Das Unternehmen verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

2.
Gegenstand des Unternehmens ist die Behindertenhilfe nach § 52 Abs. 2 Nr. 10 AO durch die Beschäftigung behinderter Menschen auf dem allgemeinen Arbeitsmarkt. Das Unternehmen ist als Integrationsprojekt im Sinne des § 132 SGB IX tätig. Dementsprechend sowie unter Beachtung des § 68 Nr. 3c AO wird die Mindestquote für die Beschäftigung schwerbehinderter Menschen im Sinne dieser Normen mit mindestens 40 % beachtet.

3.
Das Unternehmen bietet im Rahmen eines Zweckbetriebs nach § 68 Nr. 3c AO EDV Dienstleistungen, Beratung und Internetrecherchen an. Diese Dienstleistungen sind die unvermeidbaren Tätigkeiten um das Hauptziel, Arbeitsplätze für behinderte Menschen zu schaffen, zu erbringen. Das Unternehmen bietet diese Leistungen ausschließlich an gemeinnützige und vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmen an. Damit wird die gemeinnützige AG in keinem Falle Leistungen an Unternehmen anbieten, die von dem reduzierten Steuersatz einer gemeinnützigen Firma profitieren können.

4.
Die Leistungen der Firma sind wie folgt beschrieben:

Menschen mit schweren körperlichen Behinderungen erarbeiten Zuhause (Heimarbeitsplatz notwendig) oder in den Räumen der Firma am PC Daten aus dem Internet auf und stellen diese Datensätze den Auftraggebern zur Verfügung. Als Beispiele sind hier aufgeführt:

Das Unternehmen betreibt keinen Handel, sondern erbringt nur IT Dienstleistungen, d.h., die Firma berechnet nur Arbeitsleistungen aus Dienstleistungsverträgen.

5.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

6.
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Aktionäre erhalten keine Gewinnanteile und keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.

7.
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßige Vergütungen, begünstigt werden.

8.
Die Aktiengesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszweckes unmittelbar und mittelbar zu dienen geeignet sind.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ein bei Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister laufendes Kalenderjahr zählt als erstes Rumpfgeschäftsjahr.

§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft beträgt

€ 100.000,–

i.W. Euro einhunderttausend.

2.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien.

3.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über mehrere Aktien auszustellen. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Form von Aktienurkunden und von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand.

4.
Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung bei Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

§ 6 Inhaberaktien

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

§ 7 Vorstand

1.
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

2.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

3.
Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

1.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestimmt, so vertritt es einzeln. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

2.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3.
Jedes Vorstandsmitglied kann – soweit nicht gesetzlich anderweitig zwingend vorgeschrieben – für Rechtsgeschäfte mit Dritten durch Beschluss des Aufsichtsrates für einzelne Geschäfte oder ganz allgemein von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden; § 112 Aktiengesetz bleibt unberührt.

4.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und Satzung.

5.
Der Aufsichtsrat kann in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstandes im Innenverhältnis seiner Zustimmung bedürfen.

§ 9 Aufsichtsrat

1.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.

2.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. In jedem Fall kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtsdauer bestimmen.

3.
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsrates, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

4.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

5.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen und Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, unter Angabe eines wichtigen Grundes jederzeit.

Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft.

§ 10 Aufsichtsratsvorsitz

1.
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten nach seiner Wahl stattfindenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

2.
Der Vorsitzende und dessen Stellvertreter werden für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung festgelegten Amtszeit gewählt.

3.
Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter während der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 Innere Ordnung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

1.
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter unter Bestimmung des Ortes und der Zeit der Versammlung einberufen. Die Einberufung soll unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen erfolgen und soll die Angabe der für die Tagesordnung der Versammlung vorgesehenen Beratungsgegenstände enthalten. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (Telefax, e-mail), telegrafisch oder mündlich erfolgen.

2.
Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrates führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter.

3.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

4.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit seiner Mitglieder. Die Art und Form der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

5.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

6.
Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, e-mail), telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung oder ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates dem Verfahren widerspricht.

7.
Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem bei der Beschlussfassung amtierenden Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Über die im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, e-mail), telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine Niederschrift anzufertigen, zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

8.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrates

1.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können für ihren Arbeits- oder Zeitaufwand Vergütungen erhalten.
Die Vergütungen dürfen nicht unangemessen hoch sein. Hierüber beschließt die Hauptversammlung.

2.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz angemessener Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichteten Mehrwertsteuer.

§ 13 Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 14 Hauptversammlung

1.
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

2.
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Der Versammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

3.
Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

4.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Die Einberufung kann auch auf elektronischem Wege (Telefax, E-Mail) an die der Gesellschaft zuletzt bekanntgegeben Anschrift erfolgen. Der Einladung sind die erforderlichen Angaben, insbesondere die Tagesordnung beizufügen.

§ 15 Teilnahme und Verlauf der Hauptversammlung

1.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt.

2.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.

§ 16 Stimmrecht

1.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

§ 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

1.
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

2.
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 18 Vermögensverwendung bei Auflösung, Aufhebung oder Wegfall der Steuerbegünstigung und Aktienübertragung

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Aktionäre und den gemeinen Wert von den Aktionären geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den „Paritätischer Wohlfahrtsverband Niedersachsen e.V.“ mit Sitz in Hannover, eingetragen im Vereinregister Hannover unter der Nummer VR 2156, der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.

§ 19 Gründungskosten

Die Gesellschaft trägt den Aufwand ihrer Gründung (Gerichtskosten, Notarkosten, Veröffentlichungskosten) bis zur Höhe von € 3.500,-, darüber hinaus gehende Kosten trägt der Gründer.

§ 20 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung der Rechtswirksamkeit ermangeln oder diese nachträglich verlieren, so sollen die übrigen Bestimmungen nichtsdestoweniger wirksam bleiben. Eine ungültige oder durchführbare Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen und gewollten Zweck einer unwirksamen oder undurchführbaren Satzungsbestimmung wirtschaftlich möglichst nahekommt. Gleiches gilt für die Ausfüllung von Vertragslücken.

Bescheinigung gemäß § 181 AktG

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die geänderten Bestimmungen des anliegenden vollständigen Wortlautes der Satzung mit dem Beschluss über die Änderung der Satzung vom 10.02.2012 und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.